股权受让款九成靠借 中钰资本吃定金字火腿

从被并购标的的实际控制人，到金字火腿董事长兼总裁，再到受让股份成为公司二股东，中钰资本及其掌舵者禹勃的资本棋局一气呵成。

而对于深交所是否为“一揽子交易”的追问，金字火腿昨日发布公告予以否认，公司实际控制人施延军也承诺60个月内维护控股权稳定性。但需要提出的是，娄底中钰本次股权受让款15.41亿元中，九成来自于借款，并透露了减持股票还款的计划。

中钰“反客为主”

回看金字火腿的资本运作轨迹。去年，金字火腿通过受让股份及参与增资，累计耗资约6亿元控制了中钰资本51%股权，形成了火腿及肉制品、医疗大健康的双主业格局。公开资料显示，中钰资本专注大健康产业，着力打造中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金等三大平台，禹勃系中钰资本的董事长、总经理。

金字火腿启动战略转型之后，金字火腿创始人、实际控制人施延军开始减持套现。从去年12月到今年初，施延军与其一致行动人减持了累计5865万股，占金字火腿总股本的9.59%。今年6月，施延军出资4.67亿元受让金字火腿旗下金字食品100%股权，所得资金用于补充流动资金，促进医药医疗大健康产业发展。

今年7月，施延军“让贤”，禹勃“反客为主”当上董事长，并获聘为公司总裁，统揽经营管理大权。8月17日，金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飚和施文，拟将所持1.44亿股股票协议转让给娄底中钰，转让均价10.7元/股，较市价溢价约10.4%，总对价为15.41亿元。

细查娄底中钰的5名股东，正是中钰资本的核心管理团队禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽。其中，禹勃持有娄底中钰67.10%股权。本次交易完成后，娄底中钰将以14.72%的持股比例坐上金字火腿二股东席位，施延军及其一致行动人套现逾15亿元后，持股比例降到41.38%，仍是控股股东。

借钱入股为哪般

从另一维度看，从资产收购到人事更迭，再到受让股权，中钰资本显然不甘为配角。这一系列连贯性动作，也招来了交易所问询函，核心问题指向“一揽子交易”。

对此，金字火腿昨日回复称，几项交易之间并无联系，本次股权转让有利于完善公司股东结构，加强对核心团队的激励，从而促进公司医药医疗健康产业的发展。针对问询函提出的“在未来60个月内是否有保持你公司控制权稳定性的计划或安排”，公司表示：“从目前来看，在未来60个月内，公司的控制权将继续保持稳定。”

不过，娄底中钰在权益变动报告中的说法是：“不排除在未来12个月内继续增加其在金字火腿中拥有权益股份的可能。”

溢价接盘的娄底中钰其实囊中羞涩。据披露，资金来源中，娄底中钰自有资金约1.6亿元，向上海万得投资借款不超过7亿，年利率6%；向益群集团借款不超过4亿，年利率6%；股票质押融资约4亿至8亿元，年利率约6.5%。还款计划方面，预留资金1.6亿元可保证两年的利息还款。第二年末通过借款或其他融资获得4亿至8亿元偿还质押贷款。第三年末，娄底中钰将通过分红及质押融资等渠道，归还益群集团及上海万得借款；第四年末预计用分红、经营收入等，加上减持获得2亿至3亿元用以清偿借款。

按照商业逻辑，高昂的资金成本必然会转化为对上市公司控制权的诉求。

在投行人士看来，这种循序渐进式的资本及业务渗透，可能是一个渐变式转移的过程。比如，某电气开关上市公司被一家杠杆型基金收购后，收购方的幕后“金主”走上前台出任公司董事长、总经理职务，随后就主导了资产收购等战略转型。“从法律层面上看，这样做不构成借壳。但事实上，公司的实际控制权及主营业务都已经彻底发生变化。”

“重组审核收紧之后，类借壳的方案无法一步到位，不少公司利用人事更迭、资产注入及股权变动的时间差，来逐步完成控股权和主营业务层面的转化。”投行人士表示。