新宏泰释疑重组案：不构成借壳上市

上市仅一年多就抛出43亿元重组方案拟切入高铁零部件领域的新宏泰，昨日在上交所举行重大资产重组媒体说明会，针对本次重组是否构成借壳上市、标的公司估值是否公允等市场关注度较高的问题，进行了解答。

回顾本次重组方案，新宏泰拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%股权。其中，2.5亿元以现金方式支付，40.7亿元以新宏泰向交易对方以29元/股的价格发行股份的方式支付。与此同时，新宏泰拟通过询价方式，向不超过十名特定对象发行股份，募集配套资金7.85亿元，用于支付本次交易的现金对价、高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目等。

天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内，天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片，其已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等15个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。

本次重组说明会上，投服中心就新宏泰本次重大资产重组是否构成借壳上市、标的资产是否合规、标的公司估值是否公允、业绩承诺是否可实现等四大问题向公司发问。

针对市场关注度最高的本次重组是否构成借壳上市，公司方面明确表示，公司实际控制人在本次重组完成后将不发生变更，不构成重组上市的情形。

公司称，首先，公司实际控制人赵汉新和赵敏海承诺，从2017年7月起，未来60个月内不做任何减持；其次，赵汉新和赵敏海和公司的两名股东沈华和余旭签署了一份一致行动协议，约定赵汉新、沈华、赵敏海、余旭均同意认定赵汉新、赵敏海为公司的实际控制人，在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致。根据上述一致行动安排，本次交易完成后，前述四人作为一致行动人合计持有新宏泰30.4%的股份。

公司还表示，根据承诺函，交易对方吴佩芳及其一致行动人承诺，将不会通过任何方式，包括不限于以关联方名义或委托他人等，参与认购本次配套融资非公开发行的股票，亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。

就标的资产的估值是否公允，新宏泰的回应是，基于“复兴号”采购数量的增加，以及未来高铁可能还会提速，闸片作为一种消耗品，公司认为其市场会更大，因而评估结果是相对客观公允的。