反向收购火锅运营商 停牌逾5年的大庆乳业复牌有望？

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停牌已5年多的港股上市公司大庆乳业(01007，HK)，这次能迎来复牌吗？

8月8日，大庆乳业发布公告，宣布落实一系列重组动作，其中包括以发行新股和可换股债券方式收购中国火锅连锁运营商 Longhui International Catering Management(以下简称目标集团)100%股份，后者则以此借壳上市。

“辉哥”火锅变相借壳

根据大庆乳业公告，公司将以总代价约5.18亿港元向洪瑞泽等卖方收购目标集团全部股份。其中，约3.88亿港元按每股0.1025港元发行37.90亿股的方式支付，剩余1.29亿港元则以发行可换股债券方式支付，初始换股价为0.1025港元。

公告提到，此次收购事项属建议复牌的一部分。大庆乳业将被视为新上市申请人。收购完成后，预计公司的业务经营水平充足。

此次收购事项也构成了大庆乳业的一项反收购行动，收购事项须获上市委员会批准。若未能获批准，收购将不会进行。

对于目标集团来说，此举也是一种变相借壳上市的方式。

公告显示，根据弗若斯特沙利文统计，按2015年销售收入计，目标集团是中国五大粤式火锅餐厅营运商之一。目标集团拥有两个火锅品牌，即“辉哥”和“小辉哥火锅”。截至2017年7月22日，目标集团拥有及经营合计93家餐厅。2016年，公司实现收入7.07亿元，年度净利润为3850.3万元。

同时，大庆乳业宣布拟合并股份，将现有股份二合一；合并生效后，更改为以每手20000股合并股份的单位买卖。

计入股份合并影响后，股份发行价较公司停牌前最后于香港联交所的报价1.68港元折让约96.95%，而较公司截至去年末的每股合并股份经审核负债净额则溢价约0.1781港元。

公司表示，发行价的厘定是考虑到公司长时间停牌、净负债状况、近年业绩连续亏损等因素。

中国食品产业分析师朱丹蓬告诉《每日经济新闻》记者，大庆乳业谋求复牌，它要有一个新内容的注入，目标集团是从近期和长远产业布局的角度考虑，双方是各取所需。双方的需求点达到一定的平衡点，就可以共同去做这个事情。这种模式在现在的商业模式中也是比较常见的一种。

大庆乳业公告显示，目标集团将继续拓展其销售网络，拟于2018年年底前开设合计30家新食店，预计部分已规划的新食店将设于目标集团目前在国内并无经营食店的地区，如中山、福州、成都及长沙。

朱丹蓬认为，火锅现在已经成为一个比较火爆的餐饮模式和业态，关键在于它除了饮食的基本功能外，还叠加了社交功能。火锅是一个比较具有可持续发展潜力的餐饮业态。

大庆乳业复牌有望？

公开资料显示，大庆乳业主要从事生产、营销及销售乳制产品，以及经营管理生态牧场等相关业务。

2012年3月，大庆乳业前任核数师对公司2011年财报数据进行核数的过程中，发现潜在违规事项而辞任。公司也从2012年3月22日起停牌至今。

《每日经济新闻》记者梳理公告发现，2012年11月，香港联交所曾向大庆乳业下发一份函件，对其施加复牌条件。而在接获函件2个月后，大庆乳业附属公司大庆乳品厂出现水管爆裂现象，造成其财务、物流、行政和工程部办公室内的办公设备、电脑及文件被广泛破坏。此后，公司继续停牌。

面对大庆乳业的长期停牌，香港联交所于2016年6月将大庆乳业列入第三阶段除牌程序，并下了最后通牒，若公司未在去年年底第三阶段届满前提出可行的复牌建议，该公司的上市地位将予以取消。

但大庆乳业在该期限前向香港联交所提交了复牌建议，并于今年2月就上述收购事项向香港联交所提出新上市申请。

为了给复牌铺路，除了收购事项外，大庆乳业还拟向不少于六名承配人配售最多约7.58亿股股份，相当于公司全部已发行股份的约1.5倍(假设股份合并已生效)，每股配售价亦为0.1025港元，集资约7768万港元。股份配售将与收购事项互为条件。

另外，大庆乳业还计划在复牌后以公开发售的方式筹集约1036万港元，所得款项净额将作一般营运资金之用。基准为每持有五股合并股份的股东可获发一股，将以每股发售价0.1025港元发行1.01亿股。

同时，大庆乳业将以象征性的1港元，出售旗下从事乳业的Global Milk Singapore的全部已发行股本予独立第三方姜建辉。

这一连串的重组行动，能否让大庆乳业如愿摇身以“火锅股”的新身份重返资本市场？

接受《每日经济新闻》记者采访的一家港股企业首席财务官对此持谨慎态度，“对于反向收购，一般港交所是很难批的，一般都要上市公司重新去申请上市。”他认为，谋求复牌还是要公司解决之前导致停牌的问题才行得通。