拍卖股权自救频遭流拍 *ST澄星退市风险高悬

1月15日，*ST澄星发布公告称，二股东汉盈投资持有的全部上市公司股权两次拍卖流拍，将进行公开变卖。而控股股东澄星集团持有的全部上市公司股份第一次拍卖流拍，将进行第二次拍卖。

    *ST澄星两大股东接连拍卖全部股权，上述事项引起了上交所的注意并下发了问询函。*ST澄星已经4次延期回复，至今仍未“交卷”。若澄星集团股权拍卖成功，*ST澄星控股股东及实控人或将发生变更。目前，*ST澄星退市风险高悬，又面临破产重整，未来将何去何从？

    股权两次流拍

    二股东所持股份将变卖

    2021年11月27日，*ST澄星公告称，其第二大股东汉盈投资持有的公司无限售流通股1.06亿股，占公司股份总数的16.01%，占其持有公司股份的100%。前述股份已全部被司法冻结，拍卖时间是2021年12月26日10时至2021年12月27日10时，该次拍卖流拍，且于2022年1月13日10时至2022年1月14日10时进行第二次司法拍卖。

    2021年12月17日，*ST澄星又公告称，公司近日通过公开渠道获悉，江苏省江阴市人民法院将公开拍卖公司控股股东澄星集团持有公司的1.71亿股无限售流通股票，占公司股份总数的25.78%，占其持有公司总股份的100%，澄星集团持有的前述股份已全部质押且多次被司法冻结，首次拍卖时间与汉盈投资股权第二次司法拍卖时间一致。

    最新公告显示，上述股权均因无竞买人出价而流拍，汉盈投资持有的公司股权经过两次流拍后将被公开变卖，澄星集团持有的股权将进行二次司法拍卖。

    记者注意到，上述股权拍卖、变卖均设置了竞买人须承诺解决澄星集团占用资金问题并获得证券监管部门的认可。澄星集团持有的*ST澄星股权第二次拍卖起拍价为6.46亿元，竞买人须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息合计22.23亿元中62%为限的资金问题，即13.78亿元。汉盈投资持有的*ST澄星股权变卖价约为4亿元，竞买人须解决22.23亿元中38%为限的资金问题，即8.45亿元。

    中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林告诉《证券日报》记者：“股权流拍并不意外，因为解决控股股东占有资金的条款，大大增加了拍卖者的成本，提高新投资人的投资门槛，从壳公司的角度看，这样的壳公司不够‘干净’。”

    上海久诚律师事务所律师许峰在接受记者采访时表示，“若二股东股权变卖无人竞买，双方或将进行债务和解，会提出一个相对比较合理的方案。毕竟股权卖不成未必有利，包括后续破产重整，也必然是一揽子解决问题的重整。”

    “若变卖的股权无人竞买，相关股份的权属仍属于二股东，但是执行法院可以根据市场的变化，案件执行的需要，再次对股权进行处置。一般情况下，针对该股权的冻结不会解除。”中闻律师事务所权益合伙人赵一林补充道。

    问询回复延期4次

    多项信披风险暴露

    2021年12月17日，上交所向*ST澄星发了问询函，就司法拍卖减持股份是否违规、是否存在合谋规避减持规定、是否存在信披披露不及时等方面提出了6个问题。截至目前，*ST澄星已延期4次回复问询函。

    “法院的司法拍卖行为对于上市公司来说是被动的，但是上市公司有义务及时向监管机构披露案件的相关信息，不得延迟披露，针对延迟披露的行为，监管机构可以给予处罚。”赵一林表示。

    许峰认为，*ST澄星对问询函迟迟不回复，若交易所核实存在问题，会直接下发处分，问题严重的则直接上报证监会。

    记者注意到，2021年12月7日，*ST澄星、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查期间，上市公司大股东不得减持股份。同时根据第四条规定，因司法强制执行等减持股份的，应当按照上述规定办理。

    本次通过司法拍卖减持股份，是否违反《证券法》等相关法律、规则？

    上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“证监会立案调查后，大股东不得主动减持股份，司法机关亦应暂缓对大股东股份进行司法处置，不过在证监会立案调查前已经开始的司法处置程序是否可以继续，目前并没有明确的法律规定。”

    退市风险高悬

    重整困境仍待解

    2021年11月9日，债权人江阴市建筑装璜制品厂以*ST澄星不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院提出对公司进行破产重整的申请，截至目前，*ST澄星尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书。

    *ST澄星方面表示，“如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。若宣告破产，公司股票将被终止上市。”

    截至目前，*ST澄星净资产仍为负值，控股股东资金占用尚未解决，如公司2021年年报触及退市相关标准，将直接终止上市。

    记者注意到，*ST澄星所持云南弥勒市磷电化工有限责任公司等17家公司股权被申请冻结，上述公司2020年度营业收入合计为50.83亿元，占2020年公司营业收入的77.80%;截至2021年第三季度，营业收入合计30.99亿元，占公司营业收入的77.07%。

    盘和林告诉记者，“17家下属公司股权冻结，可能进一步恶化上市公司的变现能力，从而使得上市公司更难腾挪流动性，若银行开启重整，很可能导致重整失败。从侧面说明了*ST澄星当前债务问题存在一系列连锁反应。”

    盘古智库高级研究员江瀚告诉记者，“关键就是债务问题和资金占用问题能否得到有效解决，如果得不到解决，*ST澄星将面临较大的退市压力。”