30天36起被动减持 “无奈之举”或藏匿信息披露违规

 ST浩源1月10日晚公告，因一笔融资融券业务未能按期偿还债务，身为公司实际控制人的一致行动人，众和投资持有的0.499%上市公司股份近日被强制平仓。这笔总金额约901.4万元的交易，也成为A股市场被动减持的最新案例。

    据上海证券报记者不完全统计，2021年12月11日至2022年1月10日，已有36家A股上市公司发布了股东被动减持公告，涉及减持对象包括实际控制人、控股股东、控股股东一致行动人、持股5%以上股东等。

    对于上市公司股东而言，被动减持是一件实非所愿、又无能为力的事。探究个中原因，既有公司大股东股票质押违约遭遇强制平仓，也有公司股东因债务纠纷持股被司法拍卖，还有个别案例是相关股东持股比例被动稀释所致。

    与此同时，“被动触发”的特征，也让信息披露违规藏匿其中。在市场人士看来，这一现象中，被动减持行为并非股东本人做出，故明确此类情况下违法违规的行为主体，对进一步规范股份减持具有重要意义。

    被动减持动摇控制权

    造成股东被动减持的诸多因素中，股票质押融资逾期、合同纠纷引发司法强制措施这两类最为普遍。多家上市公司的控股股东甚至可能因此将控制权“拱手让人”。

    2022年1月8日，首航高科公告称，公司控股股东京津荣创及其一致行动人于2021年12月9日至2022年1月4日，通过集中竞价及司法拍卖的方式累计减持公司股份1.48亿股，占公司总股本5.83%。本次权益变动后，公司控股股东阵营合计持有公司股份1.41亿股，占公司总股本5.55%。

    这笔交易的形成逻辑，从首航高科披露的两则公告可知。一则为公司于2022年1月8月的公告，其实际控制人之一黄卿乐，因质押期满后未能及时履行到期购回义务，出现被动减持。

    另一则为公司于2022年1月5日的公告，因股份质押融资违约，公司控股股东京津荣创持有的5.38%股份，以6.28亿元的总成交价，被司法拍卖成交。

    首航高科表示，本次权益变动将导致其控股股东及实际控制人持股比例降低，可能存在控制权不稳定的情况。

    *ST圣莱也有类似情形。2022年1月1日，*ST圣莱公告称，因一笔1.55亿元的股权质押业务出现逾期，公司第一大股东金阳光所持830万股公司股份存在被动减持风险。

    与此同时，金阳光另外两笔股票质押式回购也相继到期。三笔股权质押涉及2614.63万股，占其所持股份的90.16%，占公司总股本的16.34%。

    这意味着，上述交易一旦触发，*ST圣莱大股东之位可能发生变更。*ST圣莱2021年三季报显示，金阳光持有公司股份2900万股，占公司总股本的18.125%，为第一大股东。

    一纸《执行裁定书》，让兆新股份前途未卜。2021年12月28日，兆新股份公告称，因公司实际控制人陈永弟与中信信托的借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院拟强制拍卖陈永弟所持的25.82%公司股份，用于优先清偿债务。

    公告显示，陈永弟拟被深圳市中级人民法院拍卖的4.86亿股为首发后限售股，是陈永弟通过认购公司2015年度非公开发行股票取得。截至公告披露日，上述股份锁定期已到期，由于其尚未办理解除限售手续，目前仍处于锁定状态。

    兆新股份称，拍卖或导致公司控股股东和实际控制人发生变更，实际控制权的归属将由拍卖结果决定，兆新股份控制权存在不稳定的风险。

    成因各异

    还有部分上市公司股东被动减持触发原因较为少见。

    金龙羽于2021年12月14日公告称，2019年12月10日，通过股票质押式回购业务，公司实际控制人的一致行动人郑会杰将其持有的2516万股股份质押给海通证券，融资本金共计7542.8万元。首次延期后，质押到期日为2021年12月9日。

    在此次股票质押延期临近展期前，郑会杰突发疾病，暂时丧失语言功能，也无法签署相关协议，民事行为能力存在不确定性。因此，到期的质押融资无法筹集资金偿还或进行展期，造成质押融资违约。

    截至2021年12月14日，郑会杰持有金龙羽3600万股，占公司总股本的8.32%。金龙羽表示，海通证券此次可能实施的违约处置事项，可能导致郑会杰被动减持已质押股份。

    新大陆股东的减持状况也较为特殊。新大陆于2021年12月14日披露，收到“东兴证券-民生银行-东兴信鑫3号集合资产管理计划”管理人通知，因到期无法续展，该资管计划于2021年12月13日完成减持，通过大宗交易方式合计减持公司股份715.23万股，占公司总股本的0.69%。

    上市公司股东被动减持还有一类原因。运达科技2021年12月16日披露，公司控股股东运达集团因非公开发行可交换公司债券的债券持有人换股，导致运达集团持股比例被动下降。

    警惕信息披露违规风险

    这36家出现股东被动减持行为的上市公司中，汤姆猫、*ST长动、杭州高新、科陆电子等获悉股东被动减持的线索源自中登公司。

    汤姆猫2022年1月7日公告称，通过中登公司系统查询获悉，因股份质押融资违约，公司持股5%以上股东王健自2022年1月5日至1月6日通过集中竞价交易方式被动减持公司0.49%的股份。汤姆猫表示，王健的被动减持行为未提前告知公司，公司已向其进一步重申上市公司股东股份管理的相关法律法规，督促相关方严格规范股份变动管理。

    同样，2021年股东发生了数笔被动减持，*ST长动均是从中登公司查询获知。2021年12月23日，*ST长动公告称，公司从中登公司查询获悉，公司股东清风公司于2021年12月20日减持公司3.98%的股份。本次被动减持后，清风公司持股比例从12.69%降至8.98%。

    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和交易所的有关规定，上市公司大股东及董监高计划通过集中竞价减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。在窗口期、业绩承诺期、立案期间等情形下，股票持有人出现被动减持，即便及时履行预披露义务，相关行为仍属违法违规行为。

    “但在股票质权方强制平仓等被动减持情况下，仍存在质权方或司法机关未及时通知股票持有人的情况，或是未能联系上股票持有人，或股票持有人刻意隐瞒相关情况，进而使被动减持信息未能及时抵达上市公司，其中的法律责任如何界定值得探究。”有市场人士分析称。

    近年来，监管部门多次对上市公司大股东及董监高被动减持中的违法违规行为采取行政监管措施、自律纪律处分措施。“下一步，不仅要强化对被动减持违法违规行为的监管力度，还要进一步引导股票持有人和质权人规范被动减持相关行为，提高合规意识。”上述人士表示。