郎酒IPO终止，下一站港股？酒企上市降温，或受制两方面因素

历时15年长跑，作为呼声颇高的“酱香第二股”，郎酒股份主板IPO申请终止审查。有消息称，这是公司主动撤回上市申请，此外，郎酒股份或有港股上市计划。 

　　在业绩保持强劲势头的当下，郎酒股份戛然而止令市场颇为关注，结合内外部原因来看，公司酝酿十余年的上市计划“难产”或早已埋下伏笔。从公司自身原因来看，此前证监会反馈意见万字长文连发53问，直指公司历史沿革、股权结构、商标、行业竞争关系问题。 

　　外部原因上，监管风向转变成为郎酒股份IPO之路的“难题”。一是深交所发布创业板改革并试点注册制设置的上市负面清单，白酒赫然在列；二是2021年8月，国家市场监督管理总局召开白酒市场秩序监管座谈会，该座谈会亦被解读为，监管出手为酱酒热降温。 

　　反馈意见关注多个问题 

　　在业绩保持强劲势头的当下，郎酒股份IPO上市计划戛然而止令市场颇为关注。时间拨回至2021年5月，证监会向郎酒股份发出IPO申请反馈意见时就曾密集发问，13000字长文详尽罗列了53项反馈意见，涉及规范性、信息披露及其他等三大方面问题，其中就牵出郎酒集团改制陈年旧事。 

　　根据问询函要求，广发证券(15.130, -0.47, -3.01%)需就发行人控股股东郎酒集团及发行人子公司涉及国有资产、集体资产改制、国有股权、集体产权转让过程的合法合规性，有无造成国有资产、集体资产流失等进行核查，并就是否构成本次发行的法律障碍出具明确意见。 

　　具体要求保荐机构、发行人律师核查内容包括： 

　　（1）发行人控股股东郎酒集团改制程序是否合法，由哪一级国资部门审批改制，是否造成国有资产流失有无由有权部门作出认定； 

　　（2）发行人控股股东郎酒集团改制后是否存在未解决问题，存在的潜在风险；（3）发行人子公司涉及国有资产、集体资产改制情况； 

　　（3）发行人子公司涉及国有股权、集体产权转让情况。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东郎酒集团及发行人子公司涉及国有资产、集体资产改制、国有股权、集体产权转让过程的合法合规性，有无造成国有资产、集体资产流失等进行核查，并就是否构成本次发行的法律障碍出具明确意见。 

　　关于改制程序是否合规，郎酒股份在2021年6月更新的招股说明书中亦有提及，包括郎酒产权变动方案未获市政府批准、郎酒产权变动修订案未报市政府审批、郎牌商标转让违规操作等多道“程序瑕疵”。 

　　关于公司股权结构问题，郎酒股份被要求说明历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据，出资来源及合法性；商标问题方面则涉及产品商标、专利的历史沿革及权属变更情况，发行人未直接拥有和控制主要产品商标、专利的原因等；此外，公司上市前引入外方资本和投资基金、公司业内竞争关系同样引发证监会关注。 

　　此外，反馈意见中还提到，发行人招股说明书中申报稿中披露，汪俊林直接持有郎酒股份15%股份，间接持有郎酒股份61.7%股份，合计持有郎酒股份76.7%股份，为实际控制人。请保荐机构、发行人律师核查：汪俊林与汪俊刚是否是一致行动人；汪俊林与其他股东是否存在一致行动关系等问题。 

　　郎酒公司前身为四川省古蔺郎酒厂，成立于 1957 年，为全民所有制企业，受古蔺县国有资产管理局管理。1998年，古蔺郎酒厂改制为四川郎酒集团有限责任公司。2002年，郎酒集团董事长汪俊林通过宝光药业以4.9亿元将郎酒收入囊中，再次对郎酒进行改制。2002-2007 年，郎酒集团改制完成后，其股东由古蔺国资变更为宝光集团。至此，通过“蛇吞象”的资本腾挪术，本是国有资产的郎酒已被汪俊林家族控制。 

　　监管风向转变，酒企IPO或添变数 

　　外部原因上，监管风向转变成为郎酒股份IPO之路的两道“难题”。2018年以来，巨大的造富效应下，国内酱酒赛道快速升温，为防止资本无序炒作，引导酱酒回归理性，持续健康发展，近年来监管层不断出招“降温”。 

　　2020年6月，深交所发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，设置创业板上市负面清单，白酒行业等12个传统行业赫然在列。 

　　2021年8月，国家市场监督管理总局召开白酒市场秩序监管座谈会，部分香型白酒发展过热、资本涌入白酒行业造成过度竞争和风险加大、部分白酒品牌提价涨价过于频繁等成为讨论重点，同时亦涉及资本无序扩张、白酒产业健康发展、赤水河环境保护等方面问题。该座谈会亦被解读为，监管出手为酱酒热降温。 

　　事实上，在白酒“降温”背后，不止郎酒股份，多家欲冲刺IPO的酒企纷纷打起了“退堂鼓”。国台酒业于2020年5月提交上市申请，后于2021年6月主动申请终止IPO，一周后其又与华西证券(6.880, -0.08, -1.15%)签订辅导协议重启IPO，但目前仍未有实质进展。此前公司曾因关联交易、经销商持股、国台商标等多个问题被证监会问询。2019年10月，被认为是白酒上市“种子选手”的习酒也在2019年宣布终止上市计划。 

　　2021年5月，贵州省地方金融监督管理局公布贵州省上市挂牌后备企业资源库名单，共有12家酒企进入名单，其中就包括金沙酒业。2021年上半年，金沙酒业方面也透露，将于下半年启动股改，计划2024年实现主板上市。但在2022年的全国经销商大会上，金沙酒对于上市计划也是“只字未提”，目前来看公司上市计划仍具有较大不确定性。 

　　15年来郎酒三度闯关IPO 

　　虽然申请上市期间遭遇广发证券投行处罚，但郎酒股份却并未选择更换承销商。随着郎酒股份IPO折戟，广发证券也迎来了今年第一单IPO告吹项目，同时这也是深交所主板第今年9单IPO终止项目。尽管15年来三度闯关IPO之路一波三折，郎酒公司层面却颇显淡定，今年3月，郎酒集团董事长汪俊林曾在公开场合谈起对于IPO的态度：“对于上市工作，我们带着平常心。” 

　　细数过往，郎酒股份的IPO之路波澜迭起。2007年，改制完成后郎酒股份首度发起IPO冲刺，保荐机构为广发证券，但此后便没了下文。直至两年后的2009年，郎酒股份IPO计划重启，更被列入2009年四川省重点上市培育第一批企业名单，这一次仍以无果告终。 

　　两次冲击失利后，郎酒股份2019年向深主板发起第三轮冲击。同年8月，广发证券向四川证监局报送了关于郎酒股份进行上市辅导的辅导备案登记材料，并于同日获得四川证监局的受理。2020年5月，郎酒正式向证监会递交IPO招股书。根据招股书，公司拟发行股份不超过7000万股，募集资金将主要用于扩大白酒产能等项目，募资总额将根据实际发行数量和价格确定。 

　　2021年5月，证监会向郎酒股份发出IPO申请反馈意见；同年6月，郎酒股份更新了招股说明书，对2018-2020年营收规模、产品结构、商家数量等核心内容进行补充说明。彼时，郎酒股份也明确提出，募集资金将用于优质酱香型白酒产能建设项目，郎酒数字化运营建设项目，郎酒企业技术中心建设项目，优质浓香型、兼香白酒产能建设项目和补充流动资金。拟投资总额84.42亿元，计划募集资金使用金额74.54亿元。 

　　2018-2020年是郎酒高速奔跑的三年，期间公司的营业收入分别为74.79亿元、83.48亿元、93.37亿元，年均复合增长率在12%左右；公司同期对应的净利润分别为7.26亿元、24.43亿元和25.21亿元，年均复合增长率约为86%，远超同期营收增速，但与“一哥”茅台同期的百亿盈利能力（352.0亿元、412.1亿元、467.0亿元）仍相去甚远。 

　　根据招股书数据，2021年一季度郎酒股份的高增势头不减，期间实现营收32.22亿元，同比去年增长293.44%；实现营业利润16.92亿元，同比去年大幅增长10679.76%；利润总额为16.94亿元，归属于母公司所有者的净利润12.60亿元。2021年郎酒销售回款超过150亿元，预计2022年新生产酱香白酒约4.5万吨，10月底公司基酒库存将达到17.5万吨。