透视前7月医药IPO:仅六成过会率 严防商业贿赂

自《健康中国2030规划纲要》实施以来，中国医疗体制改革进入深水区、攻坚区，健康产业迈入高速发展的快车道，成为继互联网、文娱之后，资本追逐的又一重要风口。

　　大健康产业与资本市场的对接，成为时代主旋律。时代周报记者不完全统计，截至2017年7月21日，证监会核发了24家医药、医疗企业的IPO批文。另据媒体不完全统计，今年上半年，共有86家医药医疗类企业进行IPO，核准发行的20家，过会的8家，未过会的7家，中止/终止审核的7家。多家涉及回扣、两票制和商业贿赂等敏感问题。

　　有不愿具名的投行人士告诉时代周报记者，在事关医药企业的IPO审核过程中，是否涉及商业贿赂，几乎成为每家企业都会接受询问的问题之一。

　　临近7月末，监管层再次在公开场合重申铁腕监管IPO企业的决心。证监会新闻发言人常德鹏在例行发布会上指出，证监会将继续按照依法监管、全面监管、从严监管的工作要求，严把上市公司入口关，坚持问题导向，完善IPO现场检查等工作机制，依法严格审核、严格监管，督促发行人和中介机构归位尽责，防止企业带病上市。

　　上述投行人士告诉时代周报记者，目前IPO风向估计短时间内不会改变，包括医疗、医药在内的IPO企业，上市速度将保持快审快批的态势。

　　财务问题成关键

　　7月18日，证监会主板发行审核委员会2017年第109次发审委会议召开时，当天审核了3家企业，其中大理药业股份有限公司（首发）获通过（以下简称“大理药业”）。

　　这是截至2017年7月21日，获得证监会核发IPO批文的24家医药、医疗企业中之一。时代周报记者不完全梳理发现，这24家医药、医疗企业均在各自医疗医药细分领域深耕，如浙江诚意药业股份有限公司、江西同和药业股份有限公司等14家公司的主营业务为药品的研发、生产和销售；另外有3家主营业务为医疗产品的制造和销售；4家为诊断产品的研发、生产和销售；1家为基因组学类的诊断和研究服务，1家为生物再生材料的研发、生产与销售，1家为血液制品的研发、生产和销售；1家为药品零售行业等。

　　此外，上述24家企业募集资金用途，主要集中在研发、促进营销和补充流动资金等方面，其中天圣制药集团股份有限公司募资资金较多，募集超11亿元资金，而深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”）募集资金总额较少，为2.09亿元。

　　时代周报记者注意到，证监会在发审委会议中，重点提出了企业的财务数据等问题，对未交待清楚的财务数据会专门提出请企业回答。

　　比如在审核开立医疗时，就提到了公司递交的多项财务数据。开立医疗自成立伊始，始终致力于临床医疗设备的研发和制造，产品涵盖医用数字超声诊断系统、电子内窥镜系统等。

　　根据证监会发审委会议提出询问的主要问题，报告期2013年至2016年1-9月，发行人（开立医疗）通过经销模式实现的收入占主营收入的比例分别为96.44%、94.16%、91.34%和94.10%。

　　招股说明书披露，部分经销商未与发行人签订经销商协议。此外，发行人报告期市场推广费主要由展会费、会议费和技术咨询服务费组成，技术咨询服务费分别为178.55万元、697.96万元、2138.42万元、465.08万元。

　　证监会称，请发行人代表说明在以经销商模式为主的背景下，确认部分未签订经销商协议的客户收入的主要依据及对应产品的售后服务责任；2015年度技术咨询服务费显著高于其他报告期的理由等。

　　此外，请保荐代表人说明核查过程并对相关的内部控制制度的有效性发表核查意见，以及对技术咨询服务费的真实性及信息披露的充分性发表核查意见。

　　与此同时，在核查医药IPO项目时，证监会对于拟上市企业的内部管理亦特别关注。6月6日，大参林医药集团股份有限公司（首发）（以下简称“大参林”）获证监会主板发审委2017年第86次会议审核通过。

　　在发审委会议提出询问的主要问题中，证监会请发行人（大参林）代表进一步说明，报告期内发行人存在数十起因违反《药品管理法》等相关规定被行政处罚事件和多起有关产品质量方面的诉讼，且相关处罚和诉讼逐年上升。

　　同时，发行人关于药品、药材等的采购、包装、存储、运输、销售、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；发行人相关内控制度是否存在重大缺陷。

　　此外，有关部门关于消费者投诉阳江大参林连锁药店公司阳西县兴华路分店涉嫌销售假药拉米夫定片事件的最新进展和调查结论，发行人子公司是否存在销售假药拉米夫定片的情形，以及佛山紫云轩药业有限公司停产的原因，是否存在违法违规行为和未披露的其他重大事项，对发行人生产经营是否造成重大不利影响。

　　“总结起来，从质量上来说，有些企业甚至差得较远，如果是按照并购的角度来说，我们肯定不会投它们。”有国内医药并购领域的人士告诉时代周报记者。

　　重点询问商业贿赂

　　“目前来看，其实整个IPO过会率应该在80%左右，国内医药企业IPO过会率偏低，今年以来几十家IPO医药企业，获批的仅20家左右，只有60%左右的过会率，主要是涉及多方面的问题。”长期参与国内大健康领域并购的东方高圣执行董事、深圳负责人瞿镕在接受时代周报记者采访时指出。

　　“在递交上市材料之后，基本上都会受到证监会的问询，这其中就包括有没有涉及行贿受贿的问题，基本每家企业都会问到。”上述投行人士告诉时代周报记者。

　　根据目前公开的证监会发审委会议审核结果，对多家首发获通过的企业，发审委会议提出询问的主要问题包括了商业贿赂等内容。

　　6月1日，证监会创业板发审委2017年第46次发审委会议召开，根据审核结果，武汉海特生物制药股份有限公司（首发）（以下简称“海特生物”）获通过。

　　根据发审委会议提出询问的主要问题，报告期内，海特生物销售费用的比例高于同行业上市公司，其中市场开发与学术推广费占销售费用的90%以上，“请发行人代表说明推广费用的结算方式，市场开发与学术推广费较高的合理性，报告期内应付市场开发与学术推广费余额较大的原因及其合理性”。

　　时代周报记者注意到，2014年、2015年和2016年，海特生物销售会议费分别为1.62亿元、1.84亿元和2.15亿元；会场和服务费分别为1.10亿元、1.23亿元和1.96亿元；车辆使用及差旅费分别为6605.62万元、1.06亿元和6202.25万元。

　　发审委会议提出询问的主要问题中，请发行人代表说明有何内部控制制度能够保证获取的报告期销售会议费、会场和服务费、车辆使用及差旅费用票据的真实性、合法性。

　　此外，请保荐代表人对发行人报告期是否存在商业贿赂或违反《反不正当竞争法》的规定发表核查意见，以及对报告期销售会议费、会场和服务费、车辆使用及差旅费用的真实性发表核查意见。

　　“目前行贿的情况在医药行业确实存在，但是这几年慢慢在转变销售模式，在学术推广方面投入挺多，有些做得比较好的企业，纷纷在往这方面转型。”上述投行人士告诉时代周报记者。

　　时代周报记者统计，根据证监会披露，除了海特生物之外，被问及商业贿赂相关问题的企业还包括基蛋生物科技股份有限公司、贵阳新天药业股份有限公司、天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”）、浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“诚意药业”）和海南普利制药股份有限公司。

　　其中，诚意药业方面，证监会请发行人代表进一步说明发行人和相关经销商是否存在因商业贿赂被追责、处罚的风险，“请保荐代表人发表核查意见”；对于天圣制药，证监会的提问则更直截了当：“请发行人代表进一步说明，是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形。”

　　并购市场格局生变

　　IPO审批速度之快，使得并购重组领域的市场格局发生改变。

　　“我们原来谈的并购标的，只要年利润在3000万元以上的，现在大部分都想独立上市。”瞿镕告诉时代周报记者，如果不上市可以卖的话，价格也非常贵，都报到了20-40倍，整个预期都不一样。

　　2017年以来，医药行业并购市场并未延续以往高烧的态势而变得颇为理性，在细分市场领域，以基因测序、血液制品和CRO行业为主的三大领域，并购趋势火爆，标的资产价格水涨船高。

　　随着贝瑞和康的借壳上市，资本市场对于基因测序行业青睐有加。7月14日，位于吉林的紫鑫药业（002118.SZ）公告称，公司控股股东参与设立产业并购基金，主要投资方向为医药大健康产业、基因测序精准医疗产业等相关健康板块产业领域的投资项目。

　　今年5月24日，国内基因检测龙头、被誉为“生物界腾讯”的深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”）首发申请获创业板发审核委2017年第45次发审委会议审核通过。

　　7月14日，按照前期布局和上市流程，华大基因（300676.SZ）如期登陆深交所创业板，刮起了一阵基因测序的旋风，发行总数4010万股，发行价13.64元，发行市盈率22.99倍。

　　外界颇为关注这家基因巨擘的资本市场首秀，开盘之后，华大基因连拉多个涨停。截至7月21日，华大基因再次涨停，报收31.63元/股，总市值达126.6亿元。

　　广证恒生认为，近几年由于技术的不断发展，以产前筛查为突破点，基因测序价格下降极快，在我国的渗透率迅速增大，行业内的竞争也开始加剧。华大基因的上市成功，预计会催化行业的继续发展与整合，有利于我国基因行业的加速前进。

　　时代周报记者观察到，在基因测序行业持续火爆的同时，2017年上半年，在血液制品行业亦是巨头厮杀惨烈。

　　5月2日，深圳市卫光生物制品股份有限公司（首发）获通过（以下简称“卫光生物” ）。这一高度垄断、极度稀缺的行业，浆站资源成为各家争夺的重点。

　　虽首发获通过，但在过会时，发审委会议提出了许多问题，包括请发行人代表进一步说明在血浆采集、生产和产品销售过程中相关内部控制的制定和执行情况，此外发行人单采血浆站是否存在非法采浆的情况，报告期内与献浆人员是否存在纠纷，“相关风险是否充分揭示”。

　　另外，发审委会议还要求请发行人代表进一步说明开发新建血浆站的进展情况，存在的主要风险及不确定性，发行人应对原料瓶颈的相关措施等。并请保荐代表人发表核查意见。

　　上市之后，卫光生物（002880.SZ）的风光持续，股价持续上扬，截至7月21日，报收58.68元/股，总市值达63.37亿元。这与其经营业绩似乎并不匹配，招股书显示，公司预计2017年1-6月营业收入将在2.70亿-3.10亿元，较去年同期增长-5.80%-8.15%；预计归属于母公司所有者的净利润为6800万元至8000万元，较去年同期增长-9.32%-6.68%。

　　在并购重组方面，血液制品行业的标的资产价格继续水涨船高，今年6月12日，人福医药（600079.SH）将旗下血液制品资产卖给了澳洲血制品巨头，获利超20亿元，刷新血制品行业新的并购纪录。

　　而在CRO行业，药明生物（02269.HK）赴港上市，并受到热炒之际，6月13日，停牌达半年之久的量子高科（300149.SZ）公告重磅交易预案，拟作价23.8亿元并购主营CRO和CMO （医药生产外包）的企业睿智化学100%股权。若此次交易成功，量子高科业务将从较为单一的益生元研发、生产、销售延伸至CRO和CMO领域。

　　此外，近日，证监会官网披露了药明康德的上市招股书，这家CRO巨头药拟登陆上交所，发行不超过1.04亿股，融资57.4亿元。