香港上市监管架构改革对A股的启示

目前公示的80名发审委委员主要来自中介机构、高校、大型投资机构，不妨将交易所相关人员充实进去。

去年香港证监会和港交所就改革上市监管架构进行公众咨询,其中建议成立上市政策委员会和上市监督委员会，10个月的咨询期结束后,今年9月15日公布咨询结果，原拟成立的两个委员会均未提及，而代之于成立上市政策小组。笔者认为，目前咨询结果是各方妥协产物，对A股启示颇多。

去年咨询建议公布后，一些市场人士反应较为强烈，此次咨询结果显示香港证监会似有让步。此次咨询结果提出成立上市政策小组，作为建议、咨询及督导平台，借此达到原来提议设立的上市政策委员会的目标，不过该小组没有制定规则的权力，其建议亦无约束力。另外原来提议设立的上市监管委员会更未涉及。

应该说，去年咨询文件的出台也事出有因。由于内地抑制炒壳，港股“壳”资源逐渐成为香饽饽，且香港创业板门槛较低，一些公司赴港上市目的或只为造壳获利。从交易所方面来讲，对此类行为或难有抑制动力，但若从市场长远利益、投资者利益角度出发，香港证监会拟从前端严格上市条件和监管，理应得到谅解。

不过，由于市场主体的阻力不小，另外上市监管架构的改革也导致有权力重迭之嫌，咨询结果与当初改革构想差异较大，也并不让人意外。比如，去年咨询建议提出成立上市监管委员会，重点处理有争议性的上市申请，但在这方面或许原本就有相关机制或机构。目前在联交所存在利益冲突时，香港证监会（香港交易所上市）委员会负责行使相当于联交所上市委员会的权力及职能、香港证监会（香港交易所上市）上诉委员会负责行使相当于联交所上市上诉委员会的权力及职能；也即香港证监会在特殊情况下也本可直接履行前线监管职能，笔者认为这两个委员会甚至可处理有争议的上市申请个案。另外，在双重存档制度下，企业上市需要取得香港证监会“不反对有关上市申请”的通知，香港证监会拥有事实上的最终否决权，这都使得新成立上市监管委员会的必要性没有那么迫切。

未来虽然不成立上市监管委员会，但上市政策小组的成立，将让香港证监会对上市政策具有较大影响，上市政策小组人员组成中，香港证监会与联交所基本是对半分。另外，香港证监会将有权实行更为直接的“前置式监管”，当证监会职员认为可能有理据支持向申请人发出“反对意向书”，但需向申请人理清有关事宜时，可直接向申请人索取所需资料，而不必再经过联交所“中转”，这些或是此次改革的重大收获。

香港证监会作为法定监管机构，维护市场整体利益，应是其义不容辞责任，在企业上市中本应发挥更大的监管作用；完善上市监管架构，让其直接面对申请上市企业，是比较恰当的改革举措。未来，香港证监会可能就如何执行涉及上市事宜的法定职能发布指引，笔者认为，这其中对香港证监会权力的监督与制衡机制，或是看点之一。

从香港改革上市监管架构，可以得到一些启示。市场制度改革，应该在证券行业利益与公众利益之间求得平衡、也应在服务企业与服务投资者之间求得平衡，既要发挥市场自发作用、又要发挥监管机构的监管引导作用。尽管此次香港证监会监管权力扩张有限，但未来其前线监管作用将得到越来越大的发挥，这应是解决香港市场造壳卖壳、老千股频出的根本要求。

当前，A股市场的新股发行制度改革一直是个热点问题。与港股市场相反，在A股新股发行监管审核中，沪深交易所的前线监管作用还远远发挥不够，这方面需要有相应改革举措。香港联交所负责上市相关事宜的日常工作，上市委员会由28名成员组成，来自金融、会计、法律等领域知名人士，香港交易所集团行政总裁是当然委员；建议完善A股发审委的人员组成，目前公示的80名发审委委员主要来自中介机构、高校、大型投资机构，不妨将交易所相关人员充实进去，让沪深交易所对发审委具有一定影响力。当前证监会正在引导交易所工作重心向一线监管转移，那么在新股发行领域，要发挥交易所前线监管作用，参与发审委那是再自然不过的选择。