IPO前取消对赌协议，想念食品盈利能力不佳引关注

近期，想念食品更新了其发布在创业板的招股书。其中，IPO前取消对赌协议、主营产品较为单一、毛利率低于同行等问题需引起注意。

在“挂面第一股”克明面业成功上市九年后，同样做挂面的想念食品股份有限公司（以下简称“想念食品”）也将于近期冲击资本市场。

深交所官网信息显示，想念食品于2020年9月29日首次提交创业板IPO申请，其后因财务资料更新于2020年12月17日中止发行上市审核程序。今年三月份，想念食品再次重启IPO进程，并于3月16日回复了深交所首轮问询。3月24日想念食品更新了其发布在创业板的招股书。

公开资料显示，想念食品成立于2008年，其注册地位于河南省南阳市，是一家专注于挂面产品的研发、生产和销售的企业。

据招股书披露，本次IPO，想念股份拟公开发行股票不超过3600万股，占发行后总股本的比例不低于25%；拟募集资金6.58亿元，其中4.09亿元用于镇平想念食品产业园二期工程建设项目，6888.47万元用于想念食品检测和研发中心，3045.60万元用于想念食品挂面生产线技术改造项目，8006.39万元用于营销网络及品牌建设项目，7000万元用于补充流动资金。

记者注意到，想念食品目前仍存在IPO前卡点取消对赌协议、主营产品较为单一、毛利率低于同行等问题。针对上述问题，发现网已向想念食品公开邮箱发送采访函请求阐释，然而遗憾的是，截至发稿，想念食品并未就上述相关问题做出合理解释。

IPO前卡点取消对赌协议，只为符合上市合规要求？

发现网注意到，此前想念食品曾涉两起对赌协议，但均在准备上市前两个月内卡点取消。

据招股书披露，2017年9月15日，想念食品、想念控股、孙君庚、熊旭红等股东与国际金融公司签订《权利协议》并约定了优先购买权、跟随权、出售权、股份保留权利、特定转让限制等股东特殊权利条款。同日，想念控股、孙君庚、熊旭红、孙宇还与国际金融公司签订《发起人承诺协议》并约定了业绩承诺、出售权等股东特殊权利条款。

据悉，国际金融公司于2017年11月7日入股想念食品，截至目前，国际金融公司共持有想念食品9.14%的股份，为想念食品第三大股东。国际金融公司在入股前两个月与其签订了上述对赌协议，然而，在想念食品于2020年9月29日首次提交上市前一个月，即2020年8月20日，这份对赌协议便被匆匆终止。

此外，发现网记者了解到，这并非是唯一一份在上市前夕被终止的对赌协议。

招股书显示，2020年2月22日，想念控股、孙君庚、熊旭红与前海基金、中原前海、方舟基金签订《增资协议之补充协议》并约定了业绩对赌及股东特殊权利条款。其对赌条款主要涉及：业绩对赌、股份转让限制、反稀释权、股份回购、清算分配权和最优条款权等，主要条款情况如下：

在准备上市前两个月，即2020年7月份，这份仅仅签订五个月的对赌协议便又被终止。上市前夕先后终止对赌协议，原因为何？想念食品并未在招股书中做出相关解释。

对此，业内人士分析指出，想念食品终止对赌协议或是为了符合上市合规要求，在两份对赌协议的终止条款中，均对上市条件做出了限制——“若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则补充协议的效力即自行恢复”。由此可见，上市前夕想念食品匆匆终止对赌协议很有可能是应对监管要求的权宜之计。

产品单一、毛利率低引关注，盈利不佳被质疑

除上市前夕卡点取消对赌协议外，发现网还注意到想念食品的财务数据还存在很多问题。

从整体上来看，2017-2020年前三季度，想念食品的营业收入分别为7.56亿元、9.01亿元、13.47亿元和13.64亿元，2018年和2019年分别同比增长19.17%和49.46；同期分别实现归母净利润4114.45万元、5573.57万元、1.13亿元和1.33亿元，2018年和2019年分别同比增长35.46%和101.85%。

若仅从营收和归母净利润来看，想念食品的业绩表现较为光鲜，但实则不然。揭开业绩光鲜的外表，会发现想念食品目前还存在产品单一、毛利率低、资产负债率高等诸多问题。

首先来看产品情况。据招股书披露，报告期内想念食品的挂面销售收入分别为4.88亿元、7.05亿元、10.71亿元和10.55亿元，占各期主营业务收入的比例分别为76.81%、82.76%、84.41%和83.41%，产品集中度较高，产品单一的问题较为严重。

再来看一下想念食品的毛利率情况。招股书显示，2017-2020年前三季度，想念食品的主营业务毛利率分别为17.17%、21.29%、22.69%和24.83%，低于同期同行业可比公司主营业务毛利率均值，即22.45%、24.63%、27.62%和30.45%。由此可见，尽管想念食品与行业均值的主营业务毛利率均在增长，但想念食品的毛利率明显不及同行。

最后我们来关注一下想念食品的偿债能力。2017-2020年前三季度，想念食品资产负债率（合并）分别为71.10%、65.32%、50.85%和63.69%，高于同行业可比公司资产负债率（合并）均值，即40.76%、43.61%、46.25%和39.20%。

市场人士分析表示，在IPO前卡点终止对赌协议的想念食品目前存在产品单一、毛利率低、资产负债率高等诸多问题，其上市前景仍不容乐观。