高溢价收购遭问询 永乐影视五度闯A仍遇阻

“铁打的永乐影视，流水的A股公司”。在四次拟通过重组的方式注入A股上市公司均折戟之后，此次永乐影视“瞄准”了当代东方(13.530, 0.00, 0.00%)（000673）。然而高溢价的收购方案遭到了深交所的问询，这也为当代东方的此次重组增添了一定的不确定性。与此同时，永乐影视此次能否借助当代东方完成多年以来注入A股的夙愿也成为未知。

　　高溢价收购遭问询

　　在当代东方披露重组方案10天之后，深交所对公司的此次重组下发了问询函。其中，高溢价收购问题成为交易所关注的重点。

　　7月27日，深交所官网显示，当代东方收到交易所下发的重组问询函。根据7月17日当代东方披露的重组预案显示，当代东方拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人等合计持有的永乐影视100%股权。交易价格不超过25.5亿元，发行价格为11.96元/股。据悉，永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。本次收购完成后，永乐影视将成为当代东方的全资子公司，纳入合并报表范围。对此，当代东方称将增加电视剧发行业务收入占比，进一步强化当代东方主业。在自制内容端，上市公司将拥有盟将威、永乐影视两块核心业务资产，形成电影、电视剧、网络自制剧、综艺节目的完整产业链条。也就是说，如果此次重组完成，对于当代东方而言将具有重要的意义。

　　然而，此次重组遭到了深交所的问询。整体来看，此次收购可谓是溢价收购。重组预案显示，经预估，永乐影视100%股权预估值约为25.5亿元，比其未经审计的净资产账面值约7.3亿元增值约18.2亿元，增值幅度为249.49%。对于溢价收购永乐影视，深交所要求当代东方补充说明溢价收购的合理性。

　　值得一提的是，在此次重组中，交易方做出的业绩承诺可谓颇为亮眼。交易对方承诺标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标为2017年度不低于2.15亿元，2018年度不低于2.95亿元，2019年度不低于3.65亿元，2020年度不低于4.2亿元。据悉，本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润做出承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望。除此之外，北京丰实等其他13位股东不承担业绩补偿责任。对此，深交所要求公司说明并非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因。

　　此前四次闯A均折戟

　　实际上，此次并非是永乐影视首次借助A股上市公司登陆资本市场。此前，永乐影视曾多次试图通过重组的方式注入A股，然而却屡屡遭遇折戟。

　　具体来看，早在2013年底，华谊兄弟(9.560, -0.13, -1.34%)就曾发布公告称，拟以约3.98亿元收购永乐影视51%股权，这也是永乐影视首次筹划登陆资本市场，但自该公告发布后，就再无更多进展，收购也随之终止。此后，在2015年5月，康强电子(16.950, 0.06, 0.36%)拟筹划重组事项，计划作价27.8亿元收购永乐影视100%股权。然而，此次交易进展也并不顺利。同年11月，交易双方宣布终止重组。在这两次交易之间，2014年中昌海运因筹划重组停牌时，也有消息称与永乐影视有关，但是因为永乐影视开价太高，导致双方在收购价格上没有达成一致，该重组事项在3个月后也就此终止。值得一提的是，中昌海运从未在公告中提及该企业名称，中昌海运在公告仅表示拟收购一家TMT企业，但由于收购价格及部分重组协议条款未谈拢，最终终止重组。

　　尽管多次谋划登陆A股均未能成功，可永乐影视仍未放弃，2016年5月，永乐影视再次向A股发起冲击，拟作价32.6亿元借壳宏达新材(10.370, -0.13, -1.24%)上市，这距离康强电子终止重组仅过去半年，但是交易依然没有达成。至此，永乐影视的A股梦已四次破碎，也就是说与当代东方的交易成为永乐影视登陆资本市场的第五次尝试。

　　实际上，除中昌海运未公布重组标的为永乐影视外，其他三次重组永乐影视均做出过业绩承诺。诸如，在与华谊兄弟的交易中，永乐影视方给出的利润承诺为，在2013年、2014年、2015年及2016年经审计税后净利润分别不低于6500万元、8450万元、10985万元和14280万元。在问询函中，深交所也要求永乐影视补充披露上述三次重组终止的原因，以及上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间是否存在差异。

　　对于永乐影视多次谋求登陆资本市场的行为，著名经济学家宋清辉坦言，永乐影视屡败屡战热衷于注入A股或因为影视市场已步入成熟期，使得影视企业成长空间出现缩小，而永乐影视通过上市运作可以谋求更大的发展。

　　需要指出的是，财务数据显示，永乐影视2015年、2016年和2017年1-6月的营业收入分别约为5.04亿元、4.77亿元以及1.89亿元；归属于母公司所有者净利润分别约为1.45亿元、1.26亿元和6595.18万元。业绩存在一定的下滑迹象。对此，深交所也要求当代东方说明报告期内永乐影视营业收入和净利润下滑的原因。

　　圆梦A股存变数

　　在永乐影视多次尝试均告失败后，此次能否成功接入资本市场受到格外关注。需要指出的是，在屡败屡战第五次尝试“谋局”登陆资本市场的永乐影视此次能否如愿以偿仍存在一定的变数。

　　在宋清辉看来，目前，监管层对影视行业的资本运作依然是打压之势，这也是永乐影视此次注入A股上市公司存在的最大困难和不确定性。对于上市公司的重组而言，政策法规、市场行情等因素都可能会成为阻碍。此次深交所问询对于当代东方的此次重组会有较大的负面影响，或会对永乐影视的再次闯关A股产生不利局面。

　　实际上，自2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施以来，以及监管层对VR、游戏、影视、互联网金融等纯概念题材的并购审核日渐趋严，不少影视类资产并购重组连连失败。诸如，2016年11月，东方网络(10.350,-0.14, -1.33%)发布公告拟斥资16.29亿元收购嘉博文化，时隔5个月后，东方网络宣布鉴于影视行业市场环境、相关政策均发生了较大变化，公司与嘉博文化的相关交易对方就协议相关条款无法达成一致，决定嘉博文化100%股权将不再作为本次重大资产重组标的。

　　而当代东方此次溢价收购永乐影视在宋清辉看来也存在一定的风险性。宋清辉表示，按照并购理论，一般溢价收购的原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应，而企业的协同效应具体表现在企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。但是，溢价收购并非毫无风险，高溢价收购带来的商誉，往往会给收购方带来较大的减值风险。

　　“当前，监管层对高溢价并购的监管呈现出加码之势，特别是对于披着协同‘外衣’抛出高溢价并购的上市公司，进一步加强了对高溢价背后合理性的审核，若上市公司不能够对协同效应做出合理性说明，预计高溢价并购将受到抑制。”宋清辉补充道。

　　此外， 一位不愿具名的行业人士告诉北京商报记者，在影视行业并购火热的2014年、2015年未能抓住机遇登陆资本市场的永乐影视，其上市之路或存在一定的困难性。