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A股上市公司大额并购新三板企业频频再现。在连续两年亏损之后，天山生物(300313.SZ)终于抛出了一份跨界并购预案。
8月15日，历经3个月停牌，公司披露了重大资产重组预案，公司拟作价24.36亿元并购新三板挂牌广告公司大象股份(833738.OC)100%股权，从主营冻精和肉牛到跨界户外广告运营。
就在8月4日，天泽信息(300209.SZ)发布公告拟以33.99亿元收购新三板挂牌企业有棵树(836586.OC)99.99%股权，引发市场强烈关注。而此次收购也成为了新三板史上第三大并购案。
“目前，很多早期投资新三板的基金已进入到期阶段，现在面临的核心问题是如何顺利退。”当天，广东一家券商新三板负责人对21世纪经济报道记者表示。“比如大象股份前后就经历了多轮融资，前期的投资者就面临这样一个现实问题。”
此外，天山生物当天披露的重组预案也表明，大象股份重组前已有多家机构闪电进驻其中，包括多家新三板资管产品现身上榜。
此前，大象股份于7月7日收市后停牌，但在停牌前几个交易日明显有资金介入的迹象。如7月5日至7日的三个交易日里，公司股票成交额分别达3244万元、5229万元和2347万元，合计超过亿元，达1.08亿元。而反观其成交异动前的五个交易日内，公司股票累计成交额则不足50万元。
“蛇吞”大象股份
21世纪经济报道记者注意到，从盈利能力和资产规模等财务指标来看，天山生物此次跨界并购实属“蛇吞象”。截至公司股票停牌前，其总市值也仅25.81亿元。
作为重组标的资产，大象股份营业收入、资产总额及资产净额占上市公司2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%。
而据公司重组预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买大象股份98.80%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超66375.76万元，用于支付本次交易的现金对价。大象股份剩余1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式收购。
就在此次并购前，天山生物2015年、2016年已连续两年亏损，净利润亏损额分别达3566.00万元和13962.98万元。在公司去年巨额亏损背后，尽管境外子公司活畜出口增加，但受业务周期比长、环节多，成本控制难度大等因素影响，致使公司经营出现亏损，对整体盈利水平影响巨大。
对天山生物而言，“最危险的时候”已经来临。如果2017年公司再曝亏损的话，可能被暂停上市。2017年上半年，公司虽然勉强扭亏，但营业收入从2.1亿元下降到7970万元，同比下滑62%。可见，公司重组已是迫在眉睫。
有意思的是，大象股份之前并不是天山生物的首个并购对象。2017年5月，天山生物因为重大事项宣布停牌。此后，公司曾表示，收购标的资产为一家贵金属供应链领域公司，但后来因为交易没有达成一致，双方又于7月7日解除了合作框架协议，天山生物才决定临阵换角。。
7月12日，天山生物再度公告称，新标的是一家商务服务业企业，两天后披露的标的资产正是大象股份。本次交易如果顺利完成的话，天山生物将新增户外广告媒体资源运营业务，大象股份未来三年承诺的扣非归母净利润应分别不低于14234万元、18748万元、21601万元。
对此，中泰证券新三板首席分析师张帆表示，包括大象股份在内的部分标的所处行业空间大，企业未来仍有广阔发展前景。上市公司谋求横向或纵向的整合无疑是重要抉择，亦是一个重要出路。
事实上，今年以来，上市公司并购新三板企业日趋火爆。统计数据显示，截至今年7月底，A股上市公司已发布或实施了112起对新三板挂牌企业的并购，较去年同期增长近92%。新三板公司被上市公司并购的资金额近436亿元。
机构重组前扎堆进驻
值得一提的是，作为重组标的，大象股份并不“差钱”。就在公司挂牌前和挂牌后，前后已历经多轮次融资，募集资金累计超过十亿元之巨，算得上是资本“宠儿”。
据大象股份8月15日披露的关于重大事项暂停转让的进展公告表明，公司45名股东亦有意根据《框架协议》向天山生物出售其拥有的公司股份，并接受以天山生物向其发行的股份及支付的现金作为交易对价。
天山生物拟向陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)(芜湖华融)、华融天泽投资有限公司(华融天泽)等30名公司股东非公开发行股份。前述股东以其合计持有的大象股份72.82%的股权认购天山生物非公开发行的股份。
在公司最新的股东名录中，机构投资者共计有32个，占比超过七成。其中，就有多家新三板资管产品上榜。财通资产-上海银行-富春新三板就有两个资管计划上榜，其获得的对价金额分别为2864.35万元和2276.31万元；昆桐新三板定增1号私募证券投资基金对价为1062.28万元；九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划和九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划分别获得了569.08万元的对价。
此前，据公司资料显示，在自 2011年8月至2015年10月挂牌之前，大象股份公司先后进行了四次增资。而且，四次增资过程中均涉及对赌条款。
同样，公司在挂牌后也启动了两次融资。此前，公司利用新三板挂牌的契机进行股权融资，2016年度股票发行累计募集资金19040万元。2016年12月9日，公司又公布了2016年第二次股票发行方案，拟以17元/股，发行不超过2880万股，募集48960万元，上述募集资金已于2017年3月15日前全部募集到位。
公司此次非公开发行最终共计有9名投资者参与了此次认购。其中，机构投资人分别包括芜湖华融、华融天泽、烟台汉富满达投资中心(有限合伙)、北京汉富融达资产管理合伙企业(有限合伙)、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙)等8家私募。
截至8月15日重组公告日，上述8家私募分别获得了21169.66万元、17603.45万元、5709.74万元、3205.8万元、2219.40万元、1138.15万元、1119.18万元、569.08万元不等的对价。
对此，前述广东券商新三板负责人认为，尽管现在IPO审核的速度比较快，但是很多新三板企业的持续经营能力和其规范性不一定能满足上市要求，特别是包括三类股东在内的问题，导致比预想的IPO难度提高了。
“而替代的方案就是被上市公司并购。目前，新三板公司的大股东、投资者也有比较强的退出意愿，料这种趋势会进一步延续。”该负责人预计。
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