大富科技6亿参股“滑铁卢” 溢价逾6倍并购“补血”

2017-08-11 11:04:25 来源：21世纪经济报道浏览：50001次

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上半年业绩下降283.66%、亏损达到8848.63万元的大富科技(300134.SZ)，拟通过并购“补血”。

据8月9日公告，大富科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买作价25.4亿元的东莞市湘将鑫精密科技有限公司(下称湘将鑫)100%股权。公司称，本次交易将使上市公司的盈利能力均得以显著提升。

值得关注的是，大富科技收购湘将鑫拟定的定增价为21.21元/股，与其去年完成的定增再融资价格30.63元/股存在反差，而其本次停牌前收盘股价为23.36元/股。

估值相差22亿

“这次重组，公司一共跟4个标的签署了框架性协议，但与其中的3个标的未能达成一致意见，最终选定的是湘将鑫。”大富科技工作人员8月9日告诉21世纪经济报道记者。

按照公告，湘将鑫成立于2011年6月，主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售，是金立、魅族、小米、努比亚等品牌手机的金属结构件供应商。

主要产品包括手机后盖、手机中框、卡托和屏蔽件等小五金件的湘将鑫，业绩成长堪称迅速，2015年至今年上半年，其净利润分别为1273.61万元、10182.86万元和7444.87万元，对应净利润率分别为5.63%、21.21%与22.27%。

但即便如此，湘将鑫目前的业绩与交易承诺亦存在很大差距。公告显示，本次大富科技收购湘将鑫，交易对方承诺2017年至2019年的扣非后净利润，分别不低于2.1亿元、2.7亿元和3.5亿元。

而湘将鑫的估值同样跟着业绩承诺水涨船高，以2017年6月30日为基准日的评估值为25.41亿元，较其净资产3.44亿元增值21.97亿元，增值率高达638.69%。

但在2016年9月，新余弘新睿咨询服务合伙企业(有限合伙，下称新余弘新睿)增资入股湘将鑫时，后者的整体估值只有3.2亿元，是如今25.4亿元估值的7.94倍，增加了22.2亿元，并且是次增资湘将鑫的静态市盈率为25.14倍。而本次大富科技收购的静态市盈率为24.94倍，差异并不明显。

不过公告称，上述估值差异较大的原因除了标的公司所处发展阶段和交易定价依据不同外，主要在于本次交易需承担业绩承诺和补偿义务。

如此一来，成立于2016年7月的新余弘新睿，成了主要赢家。据公告，当时新余弘新睿以8000万元取得湘将鑫25%股权，至今不到一年时间，将获得大富科技支付的6.35亿元对价，其中股份对价2245.4万股，现金对价1.59亿元，赚取了巨幅账面浮盈。

而业绩从2016年开始超常规增长的湘将鑫，其对主要客户颇为依赖。公告表明，2015年和2016年，湘将鑫对前五大客户的销售收入占其主营业务收入的比例90%以上。

此外，2015年至今年上半年，湘将鑫应收账款余额分别达到10847.32万元、33721.72万元和28121.68万元，占当期期末资产总额的比重分别为38.21%、46.99%和40.54%，并已对应计提坏账准备596.18万元、1710.54万元和1076.50万元。

对于此番收购湘将鑫，大富科技称之为双方强强联合，有利于公司迅速做大做强。而已经陷入亏损的大富科技，自2015年以来，其主营业务业绩与2014年相比均出现了下滑。

更有甚者，大富科技2016年虽然实现净利润12466.69万元，但当年计入当期损益的政府补助却达到12618.76万元，因而当年扣非后净利为-555万元。

两年业绩未达标

计划以高估值收购湘将鑫的大富科技，亦有并购标的滑铁卢的先例。

根据公告，2016年底，大富科技对参股公司华阳微电及大盛石墨的长期股权投资，分别计提减值准备3200万元和2000万元，而这两家公司皆是大富科技早前收购而来。

其中，大富科技对大盛石墨的投资始于2015年9月，当时大富科技出资6亿元参股大盛石墨49%，持股51%的瑞盛新能源及其实际控制人张彬和大盛石墨共同承诺，大盛石墨2015年至2017年实现的扣非后净利润分别不低于5500万元、9200万元和15500万元。

然而，大盛石墨2015年仅实现扣非后净利润853.56万元，承诺业绩完成率仅为15.52%。但瑞盛新能源对大盛石墨的2015年度业绩补偿承诺履行完毕之后，大盛石墨2016年竟然亏损4497.4万元，导致需补偿承诺业绩13697.4万元。

可是，对大盛石墨2016年的承诺业绩补偿，张彬却没能按承诺在2017年3月20日前支付，致使大富科技按49%股权应得的6696.15万元投资收益悬空。

“大盛石墨2016年的业绩补偿目前还在跟对方沟通，公司会按照相关协议要求对方履行承诺。”前述大富科技工作人员向21世纪经济报道记者表示。

不仅业绩补偿成为未知数，据大富科技2017年半年报，大盛石墨上半年续亏1749.31万元，给今年的承诺业绩蒙上了阴影。

而大富科技2016年报和2017年半年报分别列示的19家与8家主要控股参股公司，亦分别有11家和7家亏损，其中不乏并购标的。

2016年年报还显示，大富科技有5个募投项目均为达到预期效益。资料表明，大富科技首发募资净额为187568万元，2016年9月又获得定增再融资净额345000万元。

但大富科技正在剥离旗下亏损子公司，据8月9日公告，拟将所持有的安徽大富重工机械有限公司(下称重工机械)100%股权，以172.82万元转让给大富科技控股股东全资子公司安徽省配天重工装备技术有限公司。

资料表明，重工机械注册资本为1000万元，2016年和今年上半年分别亏损1134.88万元与663.91万元。

“通信行业受周期性影响比较大，现在整个通信市场处于相对低谷时期。”上述大富科技工作人员说。

相对应的是，2016年大富科技计提存货跌价准备2144.69万元，计提坏账准备1362.93万元。

通信行业现在属于4G尾声和5G刚刚开始，公司在5G方面

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